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Digital.ai Contrat-cadre d'abonnement

LE PRÉSENT CONTRAT D'ABONNEMENT («mondiale“) EST UN CONTRAT JURIDIQUEMENT CONTRAIGNANT ENTRE L'ENTITÉ SPÉCIFIÉE COMME CLIENT (“CLIENT") ET LE DIGITAL.AI ENTITÉ IDENTIFIÉE DANS L'ORDONNANCE APPLICABLE ("DIGITAL.AI”) ET RÉGIT L'UTILISATION DU LOGICIEL PAR LE CLIENT ET LA FOURNITURE DE TOUT SERVICE PROFESSIONNEL ASSOCIÉ. « MSA » DÉSIGNE CE MSA, Y COMPRIS TOUTE PIÈCE JOINTE ET/OU DOCUMENT RÉFÉRENCÉ AUX PRÉSENTES.

1. Définitions

"Filiale" désigne toute personne ou entité qui, directement ou indirectement, détient, contrôle ou est contrôlée par, ou est sous contrôle commun avec une partie, où le contrôle est défini comme détenant ou dirigeant plus de 50 % des titres de participation avec droit de vote ou une participation similaire dans le entité contrôlée. 

"Demande client" désigne toute application logicielle détenue par, ou concédée sous licence par un tiers au Client, qui est consultée, utilisée, traitée par ou mise à disposition via le Logiciel. 

"Information confidentielle" désigne toute information, maintenue confidentielle par une partie divulgatrice, communiquée sous forme écrite ou orale, marquée comme exclusive, confidentielle ou identifiée autrement, et/ou information que, par sa forme, sa nature, son contenu ou son mode de transmission, un destinataire raisonnable considérés comme confidentiels ou exclusifs, y compris les Digital.ai l'offre, la tarification et toutes les données ou résultats de référence produits. Le logiciel peut contenir des secrets commerciaux précieux et des informations confidentielles de Digital.ai. 

"Données client» désigne toute information que le Client ou un Utilisateur fournit à Digital.ai, ou autorise autrement l'accès, (i) dans le cadre de l'accès et de l'utilisation de l'Abonnement, ou (ii) dans le cadre d'un engagement à obtenir des Services Professionnels de Digital.ai. 

"Documentation" désigne toutes les informations et tous les documents écrits et électroniques rendus généralement disponibles par Digital.ai au Client sur https://digital.ai concernant l'accès, l'utilisation, le fonctionnement ou la fonctionnalité du Logiciel, y compris les manuels techniques et d'utilisation et les instructions d'utilisation. La "Documentation" n'inclut aucun contenu tiers publié sur https://digital.ai, contenu publié dans les forums d'utilisateurs hébergés ou modérés par Digital.ai, le contenu lié à toute fonctionnalité future ou les communications échangées entre Digital.ai et le Client, à moins que ces communications ne soient spécifiquement identifiées comme Documentation dans une Commande applicable. 

"Termes initiaux" désigne le terme spécifié dans une Commande applicable. 

"Commande" désigne le document par lequel le Client ou les Affiliés du Client acquièrent un Abonnement et, le cas échéant, des Services Professionnels (y compris un Cahier des Charges).  

"Services professionnels" désigne les services techniques, d'installation, d'intégration, de configuration, de conseil et de formation fournis au Client par Digital.ai ou ses sous-traitants désignés, comme indiqué dans un énoncé des travaux. 

"Composants redistribuables" désigne les composants logiciels, fournis par Digital.ai au format code objet, à incorporer dans une Application Client en tant qu'œuvre indissociablement combinée. 

"Logiciel" désigne les versions de code objet du Digital.ai logiciel tel que décrit sur une Commande.  

"Énoncé des travaux" désigne un document décrivant les services professionnels à fournir par Digital.ai au client. Aux fins du présent MSA, un Énoncé des travaux constituera une « Commande ». 

"Abonnement" désigne la Licence et l'Assistance ensemble, telles que décrites dans une Commande.  

"Soutien" désigne le support technique pour le Logiciel tel que spécifié dans la Section 5 ci-dessous. 

"Utilisateur" désigne tout employé individuel, sous-traitant ou agent tiers autorisé par le Client à utiliser le Logiciel sous licence en vertu du présent MSA. Le nombre d'Utilisateurs associés à chaque Abonnement est indiqué dans la ou les Commande(s). 

2. Licence

2.1 Concession de licence pour le logiciel. Sous réserve des termes et conditions de ce MSA, Digital.ai accorde au Client une licence non exclusive, non transférable, révocable et non sous-licenciable pour la durée de la Commande applicable pour utiliser le Logiciel et la Documentation, uniquement à des fins commerciales internes du Client, et sur les plates-formes (le cas échéant) spécifiées dans ladite Commande sous licence (le "Licence"). La Licence est limitée à la ou aux métriques de licence indiquées sur la Commande applicable. Toute Commande doit être incorporée aux présentes par référence. 

2.2 Concession de licence pour les composants redistribuables. Sous réserve des termes et conditions de ce MSA, Digital.ai accorde au Client une licence non transférable, révocable et non sous-licenciable pour la durée de la Commande applicable pour reproduire les Composants Redistribuables identifiés dans la Documentation, uniquement au format code objet et pour distribuer ces copies des Composants Redistribuables aux clients utilisateurs finaux du Client ("Les utilisateurs finaux)”) en tant qu'œuvre inséparablement combinée, comme spécifié dans cette commande, sous licence (la "Licence de composants redistribuables").  

2.3 Octroi de licence aux clients affiliés. Les Affiliés du Client peuvent concéder sous licence le Logiciel et la Documentation, à condition qu'un tel Affilié exécute une Commande distincte qui, par référence, incorpore et est soumise aux termes et conditions de ce MSA. Une telle utilisation par les Affiliés du Client sera prise en compte dans les mesures indiquées et ne dégage pas le Client de ses obligations en vertu du MSA. 

2.4 Conditions et restrictions de licence.  

(i) Le Client ne doit pas contourner ou tenter de contourner les exigences d'une connexion individuelle pour chaque Utilisateur, toute exigence de licence, dispositifs de sécurité, journaux d'accès ou autres mesures fournies, ni permettre ou aider tout Utilisateur à faire de même. Digital.ai peut fournir des identifiants de connexion d'administrateur qui permettent au Client d'attribuer des noms d'utilisateur et des mots de passe aux Utilisateurs. Le client assume l'entière responsabilité de l'utilisation de ces informations d'identification et doit en informer Digital.ai immédiatement si ces informations d'identification sont, ou sont soupçonnées d'avoir été, détournées. Le Client doit suivre les procédures d'installation recommandées pour le Logiciel sous licence MSA. Sauf convention contraire, le Client s'engage à ce que le ou les serveurs sur lesquels le Logiciel sera installé soient connectés à tout moment à Internet et à ne pas bloquer, par voie électronique ou autre, la transmission des données nécessaires au respect du MSA. Tout blocage de données requis pour la conformité au MSA constitue une violation substantielle du MSA. Le Client est responsable de la fourniture des systèmes, serveurs, logiciels, réseaux et communications nécessaires pour accéder et utiliser le Logiciel. Le Client est responsable de tous les actes et omissions de ses Utilisateurs comme s'il s'agissait des actes et omissions du Client. 

(ii) Sauf dans les cas expressément autorisés par le MSA, le Client ne pourra, directement ou indirectement,  

(a) agir en tant que bureau de service, fournisseur de services applicatifs ou autre service fourni à des tiers, transférer en sous-licence, louer, louer ou autrement céder ses droits sur le Logiciel, les Composants Redistribuables ou la Documentation à un tiers ;  

(b) modifier le Logiciel, les Composants Redistribuables ou la Documentation, créer ou tenter de créer des œuvres dérivées du Logiciel, des Composants Redistribuables ou de la Documentation, ou traduire, reproduire, désosser, réorganiser, décompiler ou désassembler le Logiciel, les Composants Redistribuables ou la Documentation ;  

(c) utiliser le Logiciel, les Composants Redistribuables ou la Documentation pour lesquels il n'a pas payé ; 

(d) utiliser le Logiciel, les Composants Redistribuables ou la Documentation en violation des lois applicables ;  

(e) modifier ou supprimer tout avis ou légende de droits de propriété apparaissant sur ou dans le Logiciel, les Composants Redistribuables ou la Documentation ; ou 

(f) utiliser le Logiciel, les Composants Redistribuables ou la Documentation d'une manière incompatible avec ce MSA, y compris Digital.aiPolitique d'utilisation acceptable disponible via https://digital.ai/acceptable-use-policy/, qui est incorporé ci-dessous. 

2.5 Données client.  

(i) Le client détient tous les droits, titres et intérêts relatifs à toutes les données client. Le client sécurisera et conservera tous les droits sur les données client nécessaires pour Digital.ai de fournir l'Abonnement au Client sans violer les droits d'un tiers. Le Client s'engage à ne pas fournir d'informations de santé, de carte de paiement ou d'informations personnelles sensibles similaires qui imposent des obligations spécifiques en matière de sécurité des données pour le traitement de ces données, sauf s'il s'agit d'une fonctionnalité prise en charge dans la Documentation du Logiciel applicable. Digital.ai n'assume et n'assumera aucune obligation en ce qui concerne les données client autres que celles expressément énoncées dans le présent MSA ou telles que requises par la loi applicable. Le client sera seul responsable de l'exactitude et de la qualité des données client, des moyens par lesquels le client a acquis les données client et de l'utilisation par le client des données client avec l'abonnement. Si les utilisateurs ou tout utilisateur final sont situés dans l'Espace économique européen et/ou leurs États membres, la Suisse et le Royaume-Uni, le client déclare et garantit qu'il obtiendra tous les consentements appropriés, fera toutes les divulgations nécessaires et se conformera autrement à toutes les lois applicables de l'EEE, de la Suisse et/ou du Royaume-Uni relatives aux données personnelles incluses dans les données client fournies dans le cadre de l'utilisation d'un abonnement ou collectées ou autrement traitées par le logiciel et/ou les applications client.  

(Ii) Digital.ai peut utiliser les données client dans le but de fournir l'abonnement conformément aux conditions du présent MSA. Digital.ai peut utiliser les métadonnées, les données techniques et les informations sur les opérations connexes collectées lors de l'utilisation de l'Abonnement par le Client à des fins internes pour développer, améliorer, exploiter et prendre en charge ses produits et services. 

2.6 Utilisation d'essai.  

(i) Sous réserve des termes et conditions proposés au Client pour une utilisation d'essai et des termes du présent MSA, le Client peut accéder et utiliser le Logiciel, les Composants Redistribuables et/ou la Documentation applicables à titre d'essai, pendant la période indiquée dans le Commandez, ou Digital.ai portail Internet ("Période d'essai"). À la fin de la Période d'essai, le droit du Client d'accéder et d'utiliser le Logiciel, les Composants redistribuables et/ou la Documentation, comme indiqué dans les présentes, expire automatiquement et le Client accepte de cesser d'accéder et d'utiliser lesdits Logiciels, Composants redistribuables et/ou Documentation. Aux fins, d'un procès, Digital.ai déclare et garantit qu'il a le droit, le titre et l'intérêt de fournir le Logiciel, les Composants Redistribuables et/ou la Documentation et d'exécuter ses obligations conformément aux termes des présentes. À L'EXCEPTION DE CE QUI PRÉCÈDE, LE CLIENT ACCEPTE QUE LE LOGICIEL, LES COMPOSANTS REDISTRIBUABLES ET/OU LA DOCUMENTATION SONT FOURNIS « EN L'ÉTAT » ET DIGITAL.AI DÉCLINE TOUTES LES AUTRES GARANTIES, EXPRESSES OU IMPLICITES, Y COMPRIS LES GARANTIES IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER ET DE NON-CONTREFAÇON. 

3. Garantie

3.1 Digital.ai garantit que (i) il est autorisé à concéder le Logiciel sous licence au Client, (ii) le Logiciel doit être conforme à tous égards importants à la Documentation et (iii) le Logiciel ne contient pas de virus informatique, de logiciel malveillant, de logiciel de rançon ou d'autre code malveillant au moment de la livraison du Logiciel au Client. Digital.ai ne garantit pas que le fonctionnement du Logiciel sera ininterrompu ou sans « bogue » ou sans erreur. Les parties reconnaissent et comprennent que le Logiciel est autorisé à contenir des clés de licence habituelles, telles que des clés limitant le nombre d'Utilisateurs conformément à la ou aux Commandes applicables et restreignant l'accès après la résiliation ou l'expiration d'une période de licence alors en cours. 

3.2 LES GARANTIES CI-DESSUS SONT EXCLUSIVES. DIGITAL.AI DÉCLINE EXPRESSÉMENT TOUTE AUTRE GARANTIE CONCERNANT LE LOGICIEL, LES COMPOSANTS REDISTRIBUABLES OU LA DOCUMENTATION, EXPRESSE OU IMPLICITE, Y COMPRIS LES GARANTIES D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER ET DE QUALITÉ MARCHANDE. NONOBSTANT TOUTE DISPOSITION CONTRAIRE, SI DIGITAL.AI ENFREINTE LA GARANTIE PRÉCÉDENTE APPLICABLE ET LE CLIENT INFORME RAPIDEMENT DIGITAL.AI PAR ÉCRIT DE LA NATURE DE LA VIOLATION, DIGITAL.AI DOIT FAIRE DES EFFORTS COMMERCIALEMENT RAISONNABLES POUR RÉPARER OU REMPLACER RAPIDEMENT LE LOGICIEL NON CONFORME SANS FRAIS.   

4. Frais et audit

4.1 Chaque Commande sera due et payable annuellement à l'avance, à la ou aux dates d'échéance indiquées dans la Commande applicable. Digital.ai peut distribuer des clés de licence temporaires au Client jusqu'à ce qu'une facture applicable soit entièrement payée. Digital.ai peut imposer des frais de financement de 1.5 % par mois pour tout retard de paiement. En outre, Digital.ai se réserve le droit de suspendre ou de résilier l'accès du Client au Logiciel sans engager sa responsabilité envers le Client si le Client ne parvient pas à remédier à tout cas de non-paiement dans les 15 jours suivant la réception de l'avis de Digital.ai.  

4.2 Les montants spécifiés dans une Commande s'entendent hors taxes de vente, d'utilisation, de TVA, de consommation et autres taxes applicables. Le client doit payer en temps voulu toutes ces taxes. Le client indemnisera Digital.ai et maintenir Digital.ai à l'abri de et contre ces taxes et remboursera rapidement Digital.ai pour le montant des impôts qui Digital.ai est tenu de payer ou autrement paie en raison du défaut de paiement de ce montant par le Client. 

4.3 Le client doit immédiatement payer et payer les frais associés à l'utilisation dépassant les quantités de logiciel sous licence et remédier rapidement (et en aucun cas plus de 15 jours après en avoir pris connaissance) à tout sous-paiement à la fois rétroactivement et prospectivement pour le reste de la durée de l'abonnement. . 

4.4 Le client accepte que, sur Digital.aidemande pendant ou après toute période d'abonnement, le client doit fournir Digital.ai un résumé écrit de son utilisation du Logiciel. Le Client doit conserver des enregistrements complets, à jour et précis de l'emplacement de chaque copie du Logiciel en sa possession pendant au moins cinq (5) ans. En outre, le Client doit maintenir l'emplacement de tous les Utilisateurs de celui-ci, et le nombre de tous les Utilisateurs sous le MSA. 

5. Services de soutien

5.1 Une assistance est fournie pendant la durée de la Commande applicable, conformément aux conditions d'assistance situé à: https://digital.ai/support/support-and-maintenance/ lequel est incorporé ici par référence.  

6. Services professionnels

6.1 Digital.ai exécutera les services professionnels avec un soin et une compétence raisonnables conformément à une commande applicable. Sauf indication contraire dans la commande applicable, tous les services professionnels sont exécutés sur une base temps et matériel. Rien dans la Commande ne peut être interprété comme une obligation de Digital.ai pour livrer un certain résultat. Sauf indication contraire dans la Commande applicable, le Client remboursera Digital.ailes frais raisonnables de voyage et les dépenses engagées dans le cadre de l'exécution des Services professionnels dans la mesure où (i) ces frais sont conformes à la politique de voyage du Client ; et (ii) Digital.ai justifie ce coût par des reçus. Tous les frais de dépenses conformément à la politique de voyage du client qui ont déjà été engagés par Digital.ai dans l'exécution des Services Professionnels, avant une résiliation anticipée de la Commande par le Client, sont à la charge du Client.  

6.2 À l'exception de la adresse IP préexistante du client ou des données client fournies par le client, tous les droits, titres et intérêts, y compris les droits moraux sur la adresse IP liés à ou découlant de tout service professionnel, sont la propriété exclusive de Digital.ai ou ses concédants. Digital.ai accorde au Client un droit non exclusif, non licenciable, non sous-licenciable et non transférable d'utiliser les Services Professionnels et toutes les œuvres qui en découlent pendant la durée d'Abonnement applicable et uniquement en relation avec le Logiciel. 

7. Dédommagement

7.1 À l'exception des droits de licence limités accordés en vertu du présent MSA, le titre, les droits de propriété et tous les droits de adresse IP dans et sur le Logiciel et la Documentation restent la propriété unique et exclusive de Digital.ai et ses concédants de licence.  

7.2 Digital.ai défendra le Client contre toute réclamation de tiers intentée contre le Client selon laquelle l'utilisation par le Client du Logiciel ou des Composants Redistribuables conformément aux conditions des présentes enfreint ou détourne tout brevet, droit d'auteur, marque commerciale ou secret commercial en vigueur, à condition toutefois que le Client en ce qui concerne ces réclamations : (i) notifie rapidement Digital.ai; (ii) coopère raisonnablement avec Digital.ai; et (iii) permet Digital.ai pour contrôler la défense et toutes les négociations de règlement connexes. Digital.ai paiera les dommages-intérêts ou les frais qui seront finalement accordés par un tribunal compétent contre ou acceptés par Digital.ai en règlement d'une telle réclamation. Le client aura le droit de participer avec Digital.ai dans la défense ou l'appel d'une telle réclamation, aux propres frais du Client (ces dépenses n'étant pas indemnisées par Digital.ai), Mais Digital.ai aura le contrôle et l'autorité exclusifs à l'égard d'une telle défense, compromis, règlement, appel ou action similaire, à condition que Digital.ai obtient le consentement préalable du client à tout règlement qui oblige le client à admettre une faute ou à payer des montants en rapport avec un tel règlement.  

7.3 Si une injonction est demandée ou obtenue contre l'utilisation par le Client du Logiciel ou des Composants Redistribuables à la suite d'une action en contrefaçon d'un tiers, Digital.ai peut, à sa seule discrétion et à ses frais, (i) procurer au Client le droit de continuer à utiliser le Logiciel ou le(s) Composant(s) Redistribuable(s) concerné(s), (ii) remplacer ou modifier le Logiciel concerné par un logiciel fonctionnellement équivalent afin qu'il ne porte pas atteinte, ou, si (i) ou (ii) n'est pas commercialement faisable, (iii) résilier l'Abonnement et rembourser les frais d'Abonnement reçus du Client pour le Logiciel ou le(s) Composant(s) Redistribuable(s) concerné(s) moins des frais d'utilisation basés sur une période de 12 mois Calendrier d'amortissement. 

7.4 Digital.ai n'assume aucune responsabilité pour toute réclamation de tiers pour contrefaçon basée sur : (i) l'utilisation d'une version autre que la version actuelle et non modifiée du Logiciel ou du ou des Composants Redistribuables applicables, à moins que la partie en infraction ne se trouve dans la version alors actuelle et non modifiée release; ou (ii) l'utilisation, l'exploitation ou la combinaison du Logiciel ou du ou des Composants Redistribuables applicables avec desDigital.ai programmes, données, équipements ou documentation si une telle infraction aurait été évitée sans une telle utilisation, opération ou combinaison. LES PARTIES CONVIENNENT MUTUELLEMENT QUE CETTE SECTION 7 STIPULE DIGITAL.AIL'ENTIÈRE RESPONSABILITÉ ET LE SEUL ET UNIQUE RECOURS DU CLIENT POUR TOUTE RÉCLAMATION POUR INFRACTION RÉELLE OU ALLÉGUÉE RELATIVE À OU DÉCOULANT DE L'ACCORD, DU LOGICIEL, DES COMPOSANTS REDISTRIBUABLES OU DE TOUT PRODUIT OU SERVICE FOURNI PAR DIGITAL.AI SOUS TOUTE COMMANDE. 

7.5 Le client s'engage à release, indemniser et retenir Digital.ai, ses sociétés affiliées et concédants de licence, et chacun de leurs dirigeants, employés, administrateurs, gestionnaires, partenaires et agents respectifs indemnes de toute perte, dommage, dépense, y compris les honoraires raisonnables d'avocat, droits, réclamations, actions de toute nature découlant de de ou liée à toute réclamation de tiers découlant de ou liée à (i) la violation par le Client ou tout Utilisateur de la Section 2 de ce MSA ou (ii) toute allégation selon laquelle des matériaux ou des données (a) sont conservés au nom du Client ou de tout Utilisateur, ou (b) téléchargées sur le Logiciel ou utilisées en relation avec le Logiciel enfreignent ou détournent tout brevet, droit d'auteur, marque déposée ou secret commercial. 

7.6 Si le Client a concédé sous licence le Logiciel pour une Application Client, le Client défendra à ses frais, indemnisera et dégagera de toute responsabilité Digital.ai contre toute perte, coût ou dommage résultant de ou en relation avec toute réclamation intentée par un tiers contre Digital.ai résultant de ou en relation avec l'utilisation, la fabrication ou la distribution de l'Application Client par le Client et les Utilisateurs ou Utilisateurs Finaux du Client dans tout pays, à condition que Digital.ai donne au Client un avis écrit rapide d'une telle réclamation, offre au Client la défense ou le règlement d'une telle réclamation aux frais du Client, et coopère avec le Client, aux frais du Client, dans la défense ou le règlement d'une telle réclamation. Cette obligation d'indemnisation ne s'applique pas aux actions ou réclamations en contrefaçon si ces actions ou réclamations sont fondées uniquement sur l'utilisation du Logiciel sous la forme fournie par Digital.ai.   

8. Confidentialité

8.1 Chaque partie qui reçoit des Informations confidentielles de l'autre partie s'engage à ce que, sauf autorisation écrite préalable de la partie divulgatrice, la partie réceptrice : (i) n'utilise ces Informations confidentielles qu'aux fins du présent MSA ; ou (ii) divulguer ces informations confidentielles à un tiers, à l'exception des administrateurs, responsables, dirigeants, employés, sous-traitants, consultants, représentants et agents de la partie destinataire (collectivement, les "Représentants") qui sont tenus de disposer de ces informations confidentielles afin de réaliser les objectifs du présent MSA et qui ont signé un accord de non-divulgation ou sont autrement liés par des obligations de confidentialité au moins aussi restrictives que les dispositions du présent MSA. La partie destinataire doit empêcher l'utilisation, la divulgation, la diffusion ou la publication non autorisée d'informations confidentielles par elle-même et par ses représentants en utilisant au moins le même degré de soin que la partie destinataire utilise pour protéger ses propres informations confidentielles de nature similaire, mais en aucun cas événement inférieur à un degré de diligence commercialement raisonnable. 

8.2 Les obligations des parties en vertu de la présente section 8 ne s'appliquent pas dans la mesure de toute divulgation requise en vertu d'une citation à comparaître dûment autorisée, d'une ordonnance d'un tribunal ou d'une autorité gouvernementale compétente, à condition que la partie destinataire ait fourni, dans la mesure permise par la loi applicable, une notification rapide à la partie divulgatrice et une pleine coopération avec celle-ci avant une telle divulgation afin que cette partie puisse demander une ordonnance de protection ou tout autre recours approprié pour se protéger contre ou limiter la divulgation.  

8.3 À la demande de la partie divulgatrice, la partie destinataire certifiera par écrit à la partie divulgatrice que toutes les copies, résumés, résumés et documents, y compris les informations confidentielles, ont été détruits. 

8.4 Toute violation des obligations de confidentialité énoncées dans la présente section constituerait une violation substantielle du présent MSA, dont les parties reconnaissent qu'elle peut causer un préjudice irréparable à la partie divulgatrice, la laissant sans recours adéquat en droit. Une telle violation autorisera donc la partie divulgatrice à demander une injonction en plus de tous les autres recours, sans qu'il soit nécessaire de déposer une caution ou une autre garantie à cet égard. 

8.5 La présente section 8 restera en vigueur pendant la durée du présent MSA et pendant une période de deux (2) ans suivant la résiliation du présent MSA ou de la commande applicable et, dans le cas d'informations confidentielles qui constituent un secret commercial en vertu de la loi applicable , tant que ces informations confidentielles restent un secret commercial. 

9. Exclusions et limitations de responsabilité

9.1 À L'EXCEPTION D'UNE PARTIE : (I) VIOLATION VOLONTAIRE D'UNE DISPOSITION ESSENTIELLE DU PRÉSENT MSA ; OU (II) VIOLATION DE SES OBLIGATIONS DE CONFIDENTIALITÉ EN VERTU DE LA SECTION 8, LA RESPONSABILITÉ GLOBALE D'UNE PARTIE POUR LES DOMMAGES (DIRECTS OU AUTRES) CONCERNANT L'EXÉCUTION OU LA NON-EXÉCUTION DE QUELQUE FAÇON QUE CE SOIT LIÉE À OU DÉCOULANT DE OU EN VERTU DU PRÉSENT MSA, ET INDÉPENDAMMENT DE LA RÉCLAMATION POUR CES DOMMAGES SONT BASÉS SUR UN CONTRAT, UN DÉLIT, UNE RESPONSABILITÉ STRICTE OU AUTRE, NE DOIVENT PAS DÉPASSER LES MONTANTS TOTAUX PAYÉS OU PAYABLES PAR LE CLIENT À DIGITAL.AI POUR LA PÉRIODE D'ABONNEMENT DE 12 MOIS PRÉCÉDANT L'ÉVÉNEMENT À L'ORIGINE DE CETTE RESPONSABILITÉ. 

9.2 NONOBSTANT TOUTE DISPOSITION CONTRAIRE, EN AUCUN AUTRE CAS UNE PARTIE NE SERA RESPONSABLE DES PERTES DE PROFITS, DES PERTES DE REVENUS, DES PERTES DE DONNÉES, DES PERTES D'UTILISATION, DES PERTES D'AFFAIRES OU DE TOUT DOMMAGE INDIRECT, ACCESSOIRE, SPÉCIAL, PUNITIF, EXEMPLAIRE OU CONSÉCUTIF, QU'ELLE SOIT PRÉVISIBLE OU NON, LIÉE À OU DÉCOULANT DE OU EN VERTU DU PRÉSENT MSA. 

9.3 EN AUCUN CAS, DIGITAL.AI N'ÊTRE RESPONSABLE EN AUCUNE MANIÈRE DES APPLICATIONS DES CLIENTS, Y COMPRIS DE TOUTE ERREUR OU OMISSION DANS TOUT CONTENU, OU DE TOUTE PERTE OU DOMMAGE DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT RÉSULTANT DE L'UTILISATION DE TOUT CONTENU TÉLÉCHARGÉ OU ENVOYÉ PAR E-MAIL EN RELATION AVEC OU VIA LE LOGICIEL. LE CLIENT RECONNAÎT QUE DIGITAL.AI ET SES REPRÉSENTANTS AURONT LE DROIT (MAIS PAS L'OBLIGATION) À LEUR SEULE DISCRÉTION DE REFUSER OU DE SUPPRIMER TOUTE APPLICATION CLIENT DISPONIBLE EN RELATION AVEC OU VIA LE LOGICIEL, Y COMPRIS EN CAS DE VIOLATION DU PRÉSENT MSA OU DE TOUTES POLITIQUES OU CONDITIONS D'UTILISATION DE DIGITAL.AI. 

1o. Durée et résiliation

10.1 La durée de ce MSA commencera dès son acceptation par le Client (le « Date d’entrée en vigueur ») et se poursuivra jusqu'à la résiliation ou l'expiration de la dernière Commande alors en cours. Toute Commande associée sera automatiquement prorogée pour des périodes supplémentaires d'un an (chacune, un "Prolongation de durée") à la fin de la Durée initiale ou, le cas échéant, de toute Durée de prolongation. 

10.2 Le Client continuera de recevoir l'Abonnement pour toute Durée de Prolongation d'une Commande en échange du paiement de Digital.ailes frais alors en vigueur. Sauf stipulation expresse contraire dans une Commande, les frais d'extension sont dus et payables à Digital.ai au plus tard trente (30) jours avant le début de la période de prolongation applicable. 

10.3 L'une ou l'autre des parties peut résilier immédiatement une ou toutes les Commandes existantes en fournissant un avis écrit à l'autre partie de cette résiliation si l'autre partie : (i) enfreint toute disposition importante du présent MSA ; (ii) est déclarée en faillite ou fait une cession au profit des créanciers, ou si un séquestre, un liquidateur, un administrateur ou un syndic est nommé pour les affaires de cette partie ; ou (iii) si une partie est dissoute. Aucun des droits de résiliation susmentionnés pour cause ne sera valide si la partie fautive est en mesure de remédier à cette violation dans les trente (30) jours après que la partie non fautive a notifié par écrit cette violation à la partie fautive. Chacune des parties peut résilier une Commande à la fin de la Durée initiale ou d'une Durée de prolongation de celle-ci en donnant à l'autre partie un préavis écrit d'au moins 90 jours avant le début de la prochaine Durée de prolongation. 

10.4 Si ce MSA ou toute Commande est résilié, le Client doit, dans les 30 jours suivant cette résiliation, à Digital.ai, détruire ou renvoyer tous les logiciels et la documentation concernés et certifier par écrit qu'il s'est conformé à la présente section 10.4. À l'expiration ou à la résiliation du MSA, si le Client s'est vu accorder une Licence de Composants Redistribuables, alors en plus, le Client doit : (a) cesser la reproduction et la distribution des Composants Redistribuables (sauf dans les cas prévus ci-dessous) ; et (b) certifier sans délai Digital.ai que le Client l'a fait. Toutefois, pour les Applications Client qui ont été distribuées par le Client avant cette expiration ou cette résiliation et pour lesquelles le Client conserve la Licence de Composants Redistribuables après la résiliation, le Client peut conserver une (1) copie des Composants Redistribuables pour prendre en charge les Utilisateurs Finaux existants du Demande du client, à condition que le client ait payé tous les frais applicables en raison de Digital.ai et le client reconnaît et accepte qu'il n'a pas droit à l'assistance, ni Digital.ai n'aura aucune autre obligation de fournir au Client une assistance après la date d'effet de la résiliation. Le Client assume tous les risques liés à l'Application Client.   

10.5 Toutes les dispositions et obligations de ce MSA ou de toute Commande qui, de par leur nature, devraient survivre à toute résiliation de ce MSA ou d'une Commande survivront à une telle résiliation, y compris les dispositions et obligations concernant les droits acquis au paiement, les obligations de confidentialité, les exclusions de garantie, les limitations de responsabilité, d'engagement de tiers et d'assujettissement aux taxes et primes. 

11. Divers

11.1 Force Majeure. Digital.ai ne sera pas responsable de, ni ne sera Digital.ai être considéré comme en violation du présent MSA en raison de tout manquement à ses obligations en vertu du présent MSA à la suite d'une cause échappant à son contrôle raisonnable, y compris tout cas de force majeure ou d'un ennemi public, acte terroriste, acte de toute autorité militaire, civile ou autorité de régulation, modification de toute loi ou réglementation, épidémie, pandémie, embargo sur le fret, grève, incendie, inondation, tremblement de terre, tempête ou autre événement similaire, perturbation ou panne des communications, de l'électricité ou d'autres services publics, problème de main-d'œuvre, indisponibilité des fournitures, introduction d'un virus, d'un ver ou d'un code de désactivation similaire dans le Logiciel par le Client ou un tiers ou toute autre cause, qu'elle soit similaire ou différente de ce qui précède. 

11.2 Affectation. L'une ou l'autre des parties peut céder le présent MSA et l'un de ses droits ou obligations en vertu des présentes à ses sociétés affiliées ou dans le cadre du transfert ou de la vente de la totalité ou de la quasi-totalité de ses activités, ou en cas de fusion, de consolidation, de réorganisation ou de changement de contrôle ou transaction similaire. Les termes de ce MSA lieront les successeurs et ayants droit autorisés de chaque partie. Toute tentative de cession ou de transfert en violation de ce qui précède sera nulle et non avenue. 

11.3 Séparabilité. Si une partie de ce MSA est jugée inapplicable, en tout ou en partie, cette décision n'affectera pas la validité des autres parties de ce MSA. 

11.4 Renonciation. Tout manquement de l'une ou l'autre des parties à détecter, protester ou remédier à toute violation de ce MSA ne constituera pas une renonciation ou une altération de ces termes ou conditions, ou le droit de cette partie à tout moment de se prévaloir des recours qu'elle peut avoir pour toute violation ou violation de ces termes ou conditions. Une renonciation ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation expresse écrite préalable d'un agent autorisé de l'autre partie. 

11.5 Avis. Toutes les notifications, instructions, demandes et autres communications requises ou autorisées en vertu du présent MSA doivent être faites par écrit et doivent être remises en personne ou envoyées soit par courrier commercial de nuit, soit par courrier certifié ou recommandé, avec accusé de réception ou par transmission électronique à l'une ou l'autre des parties au adresses respectives indiquées sur la Commande applicable ou à toute autre adresse spécifiée par écrit par une partie à l'autre partie conformément aux termes de la présente Section. Tous ces avis, instructions, demandes et autres communications seront réputés efficaces (i) immédiatement s'ils sont remis en personne ; (ii) le jour ouvrable suivant en cas de livraison par coursier commercial de nuit ; (iii) trois jours ouvrables après le dépôt auprès du service postal des États-Unis, port prépayé, si livré par courrier certifié ou recommandé ; ou (iv) lorsqu'ils sont livrés, s'ils sont livrés par transmission électronique telle que le courrier électronique. 

11.6 Logiciel Open Source. Le Logiciel peut contenir un logiciel open source ("OSS") sous licence en vertu des conditions de licence applicables de l'OSS et non du présent MSA.  

11.7 Restrictions à l'exportation. Les lois et réglementations d'exportation des États-Unis et de toute autre juridiction applicable s'appliquent au Logiciel. Le Client accepte que ces lois applicables en matière de contrôle des exportations régissent l'utilisation du Logiciel par le Client et accepte de se conformer à toutes ces lois et réglementations applicables en matière d'exportation (y compris les réglementations sur les « exportations réputées » et les « réexportations réputées »). Le client accepte qu'aucune donnée, information ou logiciel ne soit exporté, directement ou indirectement, en violation de ces lois, ou ne soit utilisé à des fins interdites par ces lois, y compris la prolifération des armes nucléaires, chimiques ou biologiques, ou le développement de la technologie des missiles. . Le Client déclare et garantit qu'il n'est pas : (i) situé dans un pays soumis à un embargo du gouvernement américain (par exemple, un pays sous embargo désigné par l'Office of Foreign Asset Control du Département du Trésor américain), ou qui a été désigné par le gouvernement américain comme pays « soutenant le terrorisme » ; ou (ii) figurant sur une liste du gouvernement américain des parties interdites ou restreintes (par exemple, la liste des personnes interdites tenue par le Bureau de l'Industrie et de la Sécurité du Département américain du Commerce).  

11.8 En accord avec les lois. Le Client doit se conformer aux lois, réglementations et ordonnances fédérales, étatiques et locales applicables, ainsi qu'à toutes les autres lois et réglementations applicables dans le cadre de l'exécution de ce MSA et de l'utilisation de tout Abonnement fourni en vertu des présentes.   

11.9 homologues. Le présent MSA et tout Ordre peuvent être exécutés en plusieurs exemplaires, dont chacun, lorsqu'il est ainsi signé, sera réputé être un original, et tous ces exemplaires constitueront, ensemble, un seul instrument. Les signatures de ce MSA ou de toute commande peuvent être échangées par télécopie, format de document portable ou autre format électronique similaire, et toutes les signatures échangées de cette manière constituent et sont considérées comme des signatures originales. 

11.10 Lois applicables. Ce MSA sera régi par les lois de l'État du Delaware, dont la loi applicable régira sans donner effet aux principes de conflit de lois et à l'exclusion de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises, même lorsqu'elle a été adoptée dans le cadre du droit interne. loi du pays dont la loi régit ce MSA. Toute poursuite ou procédure relative à ce MSA sera portée exclusivement devant les tribunaux d'État ou fédéraux situés dans l'État du Delaware. 

Tout litige survenant dans des pays ne reconnaissant pas ou n'exécutant pas les verdicts des tribunaux de la juridiction Digital.ai énoncées dans la présente section seront définitivement réglées conformément au Règlement d'arbitrage de la Chambre de commerce internationale ("ICC"). Ces différends ou réclamations seront réglés par arbitrage simplifié organisé par la CCI conformément au règlement de procédure d'arbitrage adopté par la CCI et en vigueur au moment où cette procédure est engagée. L'arbitrage doit être mené dans l'État du Delaware avant qu'un arbitre ne soit nommé conformément aux règles de la CCI. Tous les arbitrages seront menés en anglais. La sentence rendue à ce sujet par l'arbitre est définitive et lie les parties, et le jugement y relatif est confidentiel et peut être inscrit devant tout tribunal compétent. Rien dans le présent article n'empêche l'une ou l'autre des parties de demander à un tribunal compétent une réparation équitable ou une injonction. Le client ne peut résoudre les litiges qu'avec Digital.ai sur une base individuelle et le Client s'engage à ne pas intenter ou participer à une action collective, consolidée ou représentative contre Digital.ai ou ses sociétés affiliées ou l'un de leurs employés. 

11.11 Offres de tiers. Le client est responsable du respect de toutes les conditions générales applicables aux données, produits, services et plates-formes tiers utilisés par le client en conjonction avec le logiciel ou l'abonnement du client ("Offres de tiers»). Digital.ai ne fait aucune représentation ou garantie concernant ces offres de tiers.  

11.12 Interprétation. Les règles d'interprétation suivantes doivent être appliquées lors de l'interprétation de ce MSA : (i) les titres de section et de sous-section utilisés dans ce MSA sont fournis à titre de référence et de commodité uniquement, et n'entreront pas dans l'interprétation de ce MSA, (ii) toutes les références aux sections se rapportent aux Sections du présent MSA ou, le cas échéant, à une pièce jointe au présent MSA, et (iii) tel qu'il est utilisé dans le présent MSA, le terme « y compris » sera toujours réputé signifier « y compris, sans s'y limiter ». 

11.13 Publicité. Digital.ai peut utiliser le nom du Client et peut divulguer que le Client est titulaire d'une licence du Logiciel dans Digital.ai la publicité, la presse, la promotion et les divulgations publiques similaires concernant le Logiciel et les Services Professionnels ; à condition, toutefois, que ces publicités, promotions ou divulgations publiques similaires n'indiquent pas que le Client approuve de quelque manière que ce soit un Logiciel, sans l'autorisation écrite préalable du Client. 

11.14 Entrepreneurs indépendants. Dans l'exécution de ce MSA, chaque partie est un entrepreneur indépendant, et les employés, dirigeants et agents d'une partie agiront uniquement en qualité de représentants de cette partie et non en tant qu'employés, dirigeants ou agents de l'autre partie. 

11.15 Avis aux utilisateurs californiens. En vertu de l'article 1789.3 du Code civil de Californie, les utilisateurs du Logiciel et d'autres Digital.ai solutions de Californie ont droit à l'avis spécifique suivant sur les droits des consommateurs : l'unité d'assistance aux plaintes de la division des services aux consommateurs du département californien de la consommation peut être contactée par écrit au 1625 North Market Blvd., Suite N 112, Sacramento, CA 95834 , ou par téléphone au (916) 445-1254 ou (800) 952-5210. 

11.16 Accord de confidentialité et de protection des données. Digital.ai traitera les données personnelles conformément à et aux fins définies dans, Digital.aiPolitique de confidentialité disponible sur https://digital.ai/privacy-policy. Les parties conviennent que l'accord de protection des données ("DPA"), situé à https://digital.ai/data-processing-addendum, énonce leurs obligations en matière de traitement et de sécurité des données personnelles, tel que ce terme est défini dans le DPA. 

11.17 Urgences de sécurité. Si Digital.ai détermine raisonnablement que la sécurité de son Logiciel, de ses Composants Redistribuables ou de son infrastructure peut être compromise en raison de tentatives de piratage, d'attaques par déni de service ou d'autres activités malveillantes, alors, nonobstant toute disposition contraire, Digital.ai peut, sans engager sa responsabilité envers le Client, suspendre temporairement le Logiciel, les Composants Redistribuables et/ou les services associés et Digital.ai prendra des mesures pour résoudre rapidement ces problèmes de sécurité. 

11.18 Ordre de préséance. Tout conflit ou incohérence parmi ou entre les termes et conditions des documents composant l'accord sera résolu selon l'ordre de priorité suivant : (i) un bon de commande valide et contraignant, (ii) ce MSA, ou (iii) le DPA le cas échéant, mais uniquement pour le Logiciel spécifique décrit dans la Commande applicable.  

11.19 Intégralité de l'accord. Ce MSA, ainsi que ses annexes, annexes, pièces jointes, addenda, et la ou les Commande(s) applicable(s) constitue l'intégralité de l'accord et de la compréhension des parties concernant l'objet de celui-ci et remplace tous les accords, propositions ou déclarations oraux et écrits antérieurs et contemporains concernant cet objet.  

Dernière mise à jour le 23 janvier 2023