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Digital.ai Contrato de Assinatura Principal

ESTE CONTRATO PRINCIPAL DE ASSINATURA (“Contrato Integral para Venda de Ativos“) É UM CONTRATO LEGALMENTE VINCULANTE ENTRE A ENTIDADE ESPECIFICADA COMO CLIENTE (“CLIENTE") E A DIGITAL.AI ENTIDADE IDENTIFICADA NO PEDIDO APLICÁVEL (“DIGITAL.AI”) E REGE O USO DO SOFTWARE PELO CLIENTE E O FORNECIMENTO DE QUAISQUER SERVIÇOS PROFISSIONAIS ASSOCIADOS. “MSA” SIGNIFICA ESTE MSA, INCLUINDO QUAISQUER ANEXOS E/OU DOCUMENTOS AQUI REFERIDOS.

1. Definições

"Afiliado" significa qualquer pessoa ou entidade que, direta ou indiretamente, possua, controle ou seja controlada por, ou esteja sob controle comum com uma parte, onde o controle é definido como possuir ou dirigir mais de 50% das ações com direito a voto ou participação acionária semelhante no entidade controlada. 

“Aplicativo do cliente” significa qualquer aplicativo de software de propriedade ou licenciado de um terceiro para o Cliente que seja acessado, usado, processado ou disponibilizado por meio do Software. 

"Informação confidencial" significa qualquer informação, mantida em sigilo por uma parte divulgadora, comunicada por escrito ou oralmente, marcada como proprietária, confidencial ou de outra forma identificada, e/ou informação que, por sua forma, natureza, conteúdo ou modo de transmissão, um destinatário razoável considerar confidencial ou proprietário, incluindo o Digital.ai oferta, preços e quaisquer dados de referência ou resultados produzidos. O Software pode conter segredos comerciais valiosos e Informações Confidenciais de Digital.ai. 

"Dados do cliente” significa qualquer informação que o Cliente ou um Usuário forneça para Digital.ai, ou de outra forma autoriza o acesso, (i) durante o acesso e uso da Assinatura, ou (ii) em conexão com um compromisso para obter Serviços Profissionais de Digital.ai. 

"Documentação" significa todas as informações e materiais escritos e eletrônicos disponibilizados em geral por Digital.ai ao Cliente em https://digital.ai relacionados ao acesso, uso, operação ou funcionalidade do Software, incluindo manuais técnicos e do usuário e instruções de operação. “Documentação” não inclui nenhum conteúdo de terceiros publicado em https://digital.ai, conteúdo publicado em fóruns de usuários hospedados ou moderados por Digital.ai, conteúdo relacionado a qualquer funcionalidade futura ou comunicações trocadas entre Digital.ai e Cliente, a menos que tais comunicações sejam especificamente identificadas como Documentação em um Pedido aplicável. 

"Termo inicial" significa o termo especificado em um Pedido aplicável. 

"Ordem" significa o documento pelo qual o Cliente ou Afiliadas do Cliente adquirem uma Assinatura e, se aplicável, Serviços Profissionais (incluindo uma Declaração de Trabalho).  

"Serviços profissionais" significa serviços técnicos, de instalação, integração, configuração, consultoria e treinamento prestados ao Cliente pelo Digital.ai ou seus subcontratados designados, conforme estabelecido em uma Declaração de Trabalho. 

“Componentes redistribuíveis” significa componentes de software, fornecidos por Digital.ai em formato de código objeto, a ser incorporado a um Aplicativo do Cliente como um trabalho inseparavelmente combinado. 

"Programas" significa as versões de código objeto do Digital.ai software conforme descrito em um Pedido.  

“Declaração de Trabalho” significa um documento que descreve os Serviços Profissionais a serem prestados por Digital.ai ao Cliente. Para os fins deste MSA, uma Declaração de Trabalho constituirá um “Pedido”. 

"Inscrição" significa a Licença e o Suporte juntos, conforme descrito em um Pedido.  

"Apoio, suporte" significa o suporte técnico para o Software conforme especificado na Seção 5 abaixo. 

"Do utilizador" significa qualquer funcionário individual, contratado ou agente terceirizado autorizado pelo Cliente a usar o Software licenciado sob este MSA. O número de Usuários associados a cada Assinatura é indicado no(s) Pedido(s). 

2. Licença

2.1 Concessão de Licença para Software. Sujeito aos termos e condições deste MSA, Digital.ai concede ao Cliente uma licença não exclusiva, intransferível, revogável e não sublicenciável pelo prazo do Pedido aplicável para usar o Software e a Documentação, exclusivamente para fins comerciais internos do Cliente, e em plataformas (se aplicável) especificadas em tal Encomendar como licenciado (o "Licença"). A Licença está limitada à(s) métrica(s) de licenciamento indicada(s) no Pedido aplicável. Qualquer Pedido deve ser incorporado a este documento por referência. 

2.2 Concessão de Licença para Componentes Redistribuíveis. Sujeito aos termos e condições deste MSA, Digital.ai concede ao Cliente uma licença intransferível, revogável e não sublicenciável pelo prazo do Pedido aplicável para reproduzir os Componentes Redistribuíveis identificados na Documentação, exclusivamente no formato de código de objeto e para distribuir tais cópias dos Componentes Redistribuíveis aos clientes usuários finais do Cliente (“Usuários finais)”) como um trabalho inseparavelmente combinado conforme especificado em tal Pedido como licenciado (o “Licença de componentes redistribuíveis”).  

2.3 Concessão de Licença a Afiliados do Cliente. As Afiliadas do Cliente podem licenciar o Software e a Documentação, desde que tal Afiliada execute um Pedido separado que, por referência, incorpore e esteja sujeito aos termos e condições deste MSA. Qualquer uso por Afiliados do Cliente contará para as métricas declaradas e não isenta o Cliente de suas obrigações sob o MSA. 

2.4 Condições e Restrições da Licença.  

(i) O Cliente não deve contornar, ou tentar contornar, os requisitos para um login individual para cada Usuário, qualquer requisito de licença, dispositivos de segurança, logs de acesso ou outras medidas fornecidas, ou permitir ou ajudar qualquer Usuário a fazer o mesmo. Digital.ai pode fornecer credenciais de login do administrador que permitem ao Cliente atribuir nomes de usuário e senhas aos Usuários. O cliente assume a responsabilidade exclusiva pelo uso de tais credenciais e deve notificar Digital.ai imediatamente se tais credenciais forem, ou houver suspeita de terem sido, apropriação indevida. O cliente deve seguir os procedimentos de instalação recomendados para o Software licenciado pela MSA. A menos que acordado de outra forma, o Cliente concorda que o(s) servidor(es) no qual o Software será instalado estará(ão) sempre conectado(s) à Internet e não bloqueará, eletronicamente ou de outra forma, a transmissão de dados necessária para conformidade com o MSA. Qualquer bloqueio de dados exigido para conformidade com o MSA é uma violação material do MSA. O Cliente é responsável por fornecer os sistemas, servidores, software, rede e comunicações necessários para acessar e usar o Software. O Cliente é responsável por todos os atos e omissões de seus Usuários como se fossem atos e omissões do Cliente. 

(ii) Exceto conforme expressamente permitido pela MSA, o Cliente não irá, direta ou indiretamente,  

(a) atuar como um bureau de serviços, provedor de serviços de aplicativos ou outro serviço fornecido a terceiros, sublicenciar transferência, arrendar, alugar ou de outra forma ceder seus direitos sobre o Software, Componentes Redistribuíveis ou a Documentação a terceiros;  

(b) modificar o Software, os Componentes Redistribuíveis ou a Documentação, criar ou tentar criar quaisquer trabalhos derivados do Software, dos Componentes Redistribuíveis ou da Documentação, ou traduzir, reproduzir, fazer engenharia reversa, refazer a engenharia, descompilar ou desmontar o Software, Componentes Redistribuíveis ou a Documentação;  

(c) fazer uso de qualquer Software, Componentes Redistribuíveis ou Documentação pelos quais não pagou; 

(d) usar o Software, Componentes Redistribuíveis ou Documentação em violação das leis aplicáveis;  

(e) alterar ou remover quaisquer avisos de direitos de propriedade ou legendas que apareçam no ou no Software, Componentes Redistribuíveis ou Documentação; ou 

(f) usar o Software, Componentes Redistribuíveis ou Documentação de qualquer maneira inconsistente com este MSA, incluindo Digital.aiA Política de Uso Aceitável está disponível via https://digital.ai/acceptable-use-policy/, que é incorporado a seguir. 

2.5 Dados do cliente.  

(i) O Cliente detém todos os direitos, títulos e interesses relativos a todos os Dados do Cliente. O Cliente protegerá e manterá todos os direitos sobre os Dados do Cliente necessários para Digital.ai fornecer a Assinatura ao Cliente sem violar os direitos de terceiros. O Cliente concorda em não fornecer nenhuma informação pessoal de saúde, cartão de pagamento ou similarmente sensível que imponha obrigações específicas de segurança de dados para o processamento de tais dados, a menos que seja um recurso suportado na Documentação do Software aplicável. Digital.ai não assume e não assumirá nenhuma obrigação com relação aos Dados do Cliente, exceto conforme expressamente estabelecido neste MSA ou conforme exigido pela lei aplicável. O Cliente será o único responsável pela precisão e qualidade dos Dados do Cliente, os meios pelos quais o Cliente adquiriu os Dados do Cliente e o uso que o Cliente faz dos Dados do Cliente com a Assinatura. Se os Usuários ou quaisquer Usuários Finais estiverem localizados na Área Econômica Europeia e/ou em seus estados membros, Suíça e Reino Unido, o Cliente declara e garante que obterá todos os consentimentos apropriados, fará todas as divulgações necessárias e, de outra forma, estará em conformidade com todas as leis aplicáveis ​​do EEE, Suíça e/ou Reino Unido relacionadas a quaisquer dados pessoais incluídos nos Dados do Cliente fornecidos durante o uso de uma Assinatura ou coletados ou processados ​​de outra forma pelo Software e/ou Aplicativo(s) do Cliente.  

(Ii) Digital.ai pode usar os Dados do Cliente para fornecer a Assinatura de acordo com os termos deste MSA. Digital.ai pode usar metadados, dados técnicos e informações de operações relacionadas coletadas do uso da Assinatura pelo Cliente para uso interno para desenvolver, melhorar, operar e oferecer suporte a seus produtos e serviços. 

2.6 Uso de teste.  

(i) Sujeito aos termos e condições oferecidos ao Cliente para uso experimental e aos termos deste MSA, o Cliente pode acessar e usar o Software aplicável, Componentes Redistribuíveis e/ou Documentação em caráter experimental, pelo período indicado no Ordem, ou Digital.ai portal da internet (“Período de Avaliação”). Ao final do Período de Avaliação, o direito do Cliente de acessar e usar o Software, Componentes Redistribuíveis e/ou Documentação, conforme aqui previsto, expira automaticamente e o Cliente concorda em interromper o acesso e o uso de tal Software, Componentes Redistribuíveis e/ou Documentação. Para fins de julgamento, Digital.ai declara e garante que tem o direito, título e interesse de fornecer o Software, Componentes Redistribuíveis e/ou Documentação e cumprir suas obrigações de acordo com os termos deste instrumento. EXCETO PELO ANTERIOR, O CLIENTE CONCORDA QUE O SOFTWARE, OS COMPONENTES REDISTRIBUÍVEIS E/OU A DOCUMENTAÇÃO SÃO FORNECIDOS “COMO ESTÃO” E DIGITAL.AI ISENTA-SE DE TODAS AS OUTRAS GARANTIAS, EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS, INCLUINDO AS GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDADE, ADEQUAÇÃO A UM DETERMINADO FIM E NÃO VIOLAÇÃO. 

3. Garantia

3.1 Digital.ai garante que (i) tem o direito de licenciar o Software para o Cliente, (ii) o Software deve estar em conformidade em todos os aspectos materiais com a Documentação e (iii) o Software não contém vírus de computador, malware, ransomware ou outro código malicioso no momento da entrega do Software ao Cliente. Digital.ai não garante que a operação do Software seja ininterrupta ou livre de "bugs" ou erros. As partes reconhecem e entendem que o Software pode conter chaves de licença habituais, como chaves que limitam o número de Usuários de acordo com o(s) Pedido(s) aplicável(is) e restringem o acesso após rescisão ou expiração de um prazo de licença vigente. 

3.2 AS GARANTIAS ACIMA SÃO EXCLUSIVAS. DIGITAL.AI ISENTA-SE EXPRESSAMENTE DE TODAS AS OUTRAS GARANTIAS RELACIONADAS AO SOFTWARE, COMPONENTES REDISTRIBUÍVEIS OU DOCUMENTAÇÃO, EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS, INCLUINDO GARANTIAS DE ADEQUAÇÃO A UM DETERMINADO FIM E COMERCIALIZAÇÃO. NÃO OBSTANTE QUALQUER COISA EM CONTRÁRIO, SE DIGITAL.AI VIOLA A GARANTIA ACIMA APLICÁVEL E O CLIENTE NOTIFICA IMEDIATAMENTE DIGITAL.AI POR ESCRITO SOBRE A NATUREZA DA VIOLAÇÃO, DIGITAL.AI DEVERÁ USAR ESFORÇOS COMERCIAIS RAZOÁVEIS PARA REPARAR OU SUBSTITUIR IMEDIATAMENTE O SOFTWARE NÃO CONFORME SEM CUSTOS.   

4. Taxas e Auditoria

4.1 Cada Pedido será devido e pago anualmente com antecedência, na(s) data(s) de vencimento indicada(s) no Pedido aplicável. Digital.ai pode distribuir chaves de licença temporárias ao Cliente até que uma fatura aplicável seja paga integralmente. Digital.ai pode cobrar taxas financeiras de 1.5% ao mês para quaisquer pagamentos atrasados. Adicionalmente, Digital.ai reserva-se o direito de suspender ou rescindir o acesso do Cliente ao Software sem responsabilidade para com o Cliente se o Cliente não sanar qualquer caso de falta de pagamento no prazo de 15 dias após o recebimento da notificação da Digital.ai.  

4.2 Os valores especificados em um Pedido não incluem vendas, uso, IVA, consumo e quaisquer outros impostos aplicáveis. O Cliente deverá pagar pontualmente todos esses impostos. O cliente indenizará Digital.ai e segure Digital.ai inofensivo de e contra tais impostos e reembolsará prontamente Digital.ai pelo valor de quaisquer impostos que Digital.ai é obrigado a pagar ou de outra forma pagar como resultado da falha do Cliente em pagar tal valor. 

4.3 O Cliente deve imediatamente e paga as taxas associadas ao uso em excesso dos valores do Software licenciado e prontamente (e em nenhum caso mais de 15 dias após ter conhecimento disso) remediar quaisquer pagamentos a menor tanto retroativamente quanto prospectivamente pelo restante do prazo da Assinatura . 

4.4 O Cliente concorda que, ao Digital.aisolicitação durante ou após qualquer termo de Assinatura, o Cliente deverá fornecer Digital.ai um resumo por escrito de seu uso do Software. O Cliente deve manter registros completos, atuais e precisos da localização de cada cópia do Software em posse do Cliente por pelo menos cinco (5) anos. Além disso, o Cliente deve manter a localização de todos os Usuários e o número de todos os Usuários sob o MSA. 

5. Serviços de Suporte

5.1 O suporte é fornecido durante a vigência do Pedido aplicável, de acordo com os termos de suporte localizado em: https://digital.ai/support/support-and-maintenance/ que é aqui incorporado por referência.  

6 Serviços profissionais

6.1 Digital.ai deverá executar os Serviços Profissionais com cuidado e habilidade razoáveis ​​de acordo com um Pedido aplicável. A menos que especificado de outra forma no Pedido aplicável, todos os Serviços Profissionais são executados com base no tempo e nos materiais. Nada no Pedido pode ser interpretado como uma obrigação de Digital.ai para entregar um determinado resultado. A menos que especificado de outra forma no Pedido aplicável, o Cliente deverá reembolsar Digital.aio custo razoável de viagens e despesas incorridas em conexão com a execução dos Serviços Profissionais, desde que (i) tais custos estejam em conformidade com a política de viagens do Cliente; e (ii) Digital.ai comprova tal custo com recibos. Todos os custos de despesas em conformidade com a política de viagens do Cliente que já tenham sido incorridos por Digital.ai na execução dos Serviços Profissionais, antes da rescisão antecipada do Pedido pelo Cliente, serão arcados pelo Cliente.  

6.2 Exceto pela propriedade intelectual pré-existente do Cliente ou Dados do Cliente fornecidos pelo Cliente, todos os direitos, títulos e interesses, incluindo direitos morais em propriedade intelectual para ou decorrentes de quaisquer Serviços Profissionais serão de propriedade exclusiva de Digital.ai ou seus licenciadores. Digital.ai concede ao Cliente um direito não exclusivo, não licenciável, não sublicenciável e intransferível de usar os Serviços Profissionais e todos os trabalhos derivados deles durante o prazo de Assinatura aplicável e exclusivamente em conexão com o Software. 

7. Indenização

7.1 Exceto pelos direitos de licença limitados concedidos de acordo com este MSA, o título, os direitos de propriedade e todos os direitos de propriedade intelectual do Software e da Documentação permanecerão propriedade única e exclusiva da Digital.ai e seus licenciadores.  

7.2 Digital.ai defenderá o Cliente contra qualquer reclamação de terceiros apresentada contra o Cliente de que o uso do Software ou dos Componentes Redistribuíveis pelo Cliente, de acordo com os termos aqui contidos, infringe ou se apropria indevidamente de qualquer patente existente, direito autoral, marca comercial ou segredo comercial, desde que, no entanto, o Cliente com relação a tais reivindicações: (i) notifica prontamente Digital.ai; (ii) coopera razoavelmente com Digital.ai; e (iii) permite Digital.ai para controlar a defesa e todas as negociações de acordo relacionadas. Digital.ai pagará os danos ou custos que forem finalmente concedidos por um tribunal de jurisdição competente contra ou acordado por Digital.ai em acordo para tal reclamação. O cliente terá o direito de participar com Digital.ai na defesa ou apelação de tal reivindicação, às custas do próprio Cliente (tal despesa não sendo indenizada por Digital.ai), Mas Digital.ai terá controle e autoridade exclusivos com relação a qualquer defesa, acordo, acordo, apelação ou ação semelhante, desde que Digital.ai obtenha o consentimento prévio do Cliente para qualquer acordo que exija que o Cliente faça qualquer admissão de culpa ou pague quaisquer quantias relacionadas a tal acordo.  

7.3 Se uma liminar for solicitada ou obtida contra o uso do Software ou Componente(s) Redistribuível(is) pelo Cliente como resultado de uma reclamação de violação de terceiros, Digital.ai pode, a seu exclusivo critério e despesa, (i) obter para o Cliente o direito de continuar usando o Software afetado ou Componente(s) Redistribuível(eis), (ii) substituir ou modificar o Software afetado por software funcionalmente equivalente para que não infrinja, ou, se (i) ou (ii) não for comercialmente viável, (iii) rescindir a Assinatura e reembolsar a taxa de Assinatura recebida do Cliente pelo Software ou Componente(s) Redistribuível(eis) afetado(s) menos uma cobrança de uso com base em um período de 12 meses calendário de amortização. 

7.4 Digital.ai não terá nenhuma responsabilidade por qualquer reivindicação de violação de terceiros com base em: (i) uso de outra versão inalterada do Software aplicável ou Componente(s) Redistribuível(is), a menos que a parte infratora esteja na versão inalterada então atual release; ou (ii) uso, operação ou combinação do Software aplicável ou Componente(s) Redistribuível(is) com produtos nãoDigital.ai programas, dados, equipamentos ou documentação se tal violação pudesse ter sido evitada, mas por tal uso, operação ou combinação. AS PARTES CONCORDAM MUTUAMENTE QUE ESTA SEÇÃO 7 ESTABELECE DIGITAL.AIA TOTAL RESPONSABILIDADE E O ÚNICO E EXCLUSIVO RECURSO DO CLIENTE PARA QUALQUER REIVINDICAÇÃO DE VIOLAÇÃO REAL OU ALEGADA RELACIONADA OU DECORRENTE DO CONTRATO, DO SOFTWARE, DOS COMPONENTES REDISTRIBUÍVEIS OU DE QUAISQUER PRODUTOS OU SERVIÇOS FORNECIDOS POR DIGITAL.AI SOB QUALQUER ORDEM. 

7.5 O cliente concorda em release, indenizar e reter Digital.ai, suas Afiliadas e licenciadores, e cada um de seus respectivos executivos, funcionários, diretores, gerentes, parceiros e agentes de todas e quaisquer perdas, danos, despesas, incluindo honorários advocatícios razoáveis, direitos, reivindicações, ações de qualquer tipo decorrentes de ou relacionado a quaisquer reivindicações de terceiros decorrentes ou relacionadas a (i) violação por parte do Cliente ou de qualquer Usuário da Seção 2 deste MSA ou (ii) qualquer alegação de que materiais ou dados (a) mantidos em nome do Cliente ou de qualquer Usuário, ou (b) carregados no Software ou usados ​​em conexão com o Software infringem ou se apropriam indevidamente de qualquer patente existente, direito autoral, marca registrada ou segredo comercial. 

7.6 Se o Cliente licenciou o Software para um Aplicativo do Cliente, o Cliente defenderá às suas custas, indenizará e isentará Digital.ai de e contra quaisquer perdas, custos ou danos resultantes de ou em conexão com quaisquer reivindicações apresentadas por terceiros contra Digital.ai resultante de ou em conexão com o uso, fabricação ou distribuição do Aplicativo do Cliente pelo Cliente e Usuários do Cliente ou Usuários Finais em qualquer país, desde que Digital.ai dá ao Cliente uma notificação por escrito imediata de tal reclamação, oferece ao Cliente a defesa ou liquidação de tal reclamação às custas do Cliente e coopera com o Cliente, às custas do Cliente, na defesa ou resolução de tal reclamação. Esta obrigação de indenização não se aplica a ações ou reivindicações de infração se tais ações ou reivindicações forem baseadas exclusivamente no uso do Software na forma fornecida por Digital.ai.   

8. Confidencialidade

8.1 Cada parte que recebe Informações Confidenciais da outra parte concorda que, a menos que a parte divulgadora dê sua autorização prévia por escrito, a parte receptora não deverá: (i) usar tais Informações Confidenciais para outros fins que não sejam os deste MSA; ou (ii) divulgar tais Informações Confidenciais a terceiros, exceto diretores, gerentes, executivos, funcionários, subcontratados, consultores, representantes e agentes da parte receptora (coletivamente, os “Representantes”) que são obrigados a ter tais Informações Confidenciais para cumprir as finalidades deste MSA e que assinaram um acordo de não divulgação ou estão sujeitos a obrigações de confidencialidade pelo menos tão restritivas quanto as disposições deste MSA. A parte receptora deve impedir o uso, divulgação, disseminação ou publicação não autorizados de Informações Confidenciais por si e por seus Representantes usando pelo menos o mesmo grau de cuidado que a parte receptora usa para proteger suas próprias informações confidenciais de natureza semelhante, mas em nenhum evento menos do que um grau de cuidado comercialmente razoável. 

8.2 As obrigações das partes sob esta Cláusula 8 não se aplicarão na extensão de qualquer divulgação exigida de acordo com uma intimação devidamente autorizada, ordem judicial ou autoridade governamental de jurisdição competente, desde que a parte receptora tenha fornecido, na medida permitida por lei aplicável, notificação imediata e total cooperação com a parte divulgadora antes de tal divulgação, para que tal parte possa buscar uma ordem de proteção ou outro recurso adequado para proteger ou limitar a divulgação.  

8.3 Mediante solicitação da parte divulgadora, a parte receptora certificará à parte divulgadora por escrito que todas as cópias, resumos, resumos e documentos, incluindo Informações Confidenciais, foram destruídos. 

8.4 Qualquer violação das obrigações de confidencialidade estabelecidas nesta Seção constituiria uma violação material deste MSA, que as partes reconhecem que pode causar danos irreparáveis ​​à parte divulgadora, deixando-a sem recurso legal adequado. Tal violação deve, portanto, autorizar a parte divulgadora a buscar uma medida cautelar, além de todos os outros remédios, sem a necessidade de depositar um título ou outra garantia em relação a isso. 

8.5 Esta Seção 8 permanecerá em vigor durante a vigência deste MSA e por um período de dois (2) anos após o término deste MSA ou do Pedido aplicável e, no caso de Informações Confidenciais que constituam um segredo comercial sob a lei aplicável , enquanto tais Informações Confidenciais permanecerem um segredo comercial. 

9. Limite de Responsabilidade

9.1 EXCETO POR UMA DAS PARTES: (I) VIOLAÇÃO INTENCIONAL DE UM TERMO RELEVANTE DESTE MSA; OU (II) QUEBRA DE SUAS OBRIGAÇÕES DE CONFIDENCIALIDADE DE ACORDO COM A SEÇÃO 8, A RESPONSABILIDADE AGREGADA DE UMA PARTE POR DANOS (DIRETOS OU DE OUTRA FORMA) RELATIVOS AO DESEMPENHO OU NÃO DESEMPENHO DE QUALQUER FORMA RELACIONADO OU DECORRENTE DE OU DE ACORDO COM ESTE MSA, E INDEPENDENTEMENTE DE A REIVINDICAÇÃO DE TAIS DANOS ESTÃO BASEADOS EM CONTRATO, ILÍCITO, RESPONSABILIDADE OBJETIVA OU DE OUTRA FORMA, NÃO DEVEM EXCEDER O TOTAL DE VALORES PAGOS OU A PAGAR PELO CLIENTE A DIGITAL.AI PARA O PERÍODO DE ASSINATURA DE 12 MESES ANTERIOR AO EVENTO QUE ORIGINA TAL RESPONSABILIDADE. 

9.2 NÃO OBSTANTE QUALQUER DISPOSIÇÃO EM CONTRÁRIO, EM NENHUMA OUTRA CASO UMA PARTE SERÁ RESPONSÁVEL POR PERDA DE LUCROS, PERDA DE RECEITAS, PERDA DE DADOS, PERDA DE USO, PERDA DE NEGÓCIOS OU QUAISQUER DANOS INDIRETOS, INCIDENTAIS, ESPECIAIS, PUNITIVOS, EXEMPLARES OU CONSEQUENTES, SEJA PREVISÍVEL OU NÃO, RELACIONADO OU DECORRENTE DE OU DE ACORDO COM ESTE MSA. 

9.3 EM NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA SERÁ DIGITAL.AI SER RESPONSÁVEL DE QUALQUER FORMA PELOS APLICATIVOS DO CLIENTE, INCLUINDO QUAISQUER ERROS OU OMISSÕES EM QUALQUER CONTEÚDO, OU POR QUALQUER PERDA OU DANO DE QUALQUER TIPO INCORRIDO COMO RESULTADO DO USO DE QUALQUER CONTEÚDO CARREGADO OU ENVIADO POR E-MAIL EM CONEXÃO COM OU ATRAVÉS DO SOFTWARE. O CLIENTE RECONHECE QUE DIGITAL.AI E SEUS DESIGNADOS TERÁ O DIREITO (MAS NÃO A OBRIGAÇÃO) A SEU EXCLUSIVO CRITÉRIO DE RECUSAR OU REMOVER QUALQUER APLICATIVO DO CLIENTE QUE ESTEJA DISPONÍVEL EM CONEXÃO COM OU ATRAVÉS DO SOFTWARE, INCLUINDO VIOLAÇÕES DESTE MSA OU QUAISQUER POLÍTICAS OU TERMOS DE USO DE DIGITAL.AI. 

1o. Termo e Rescisão

10.1 O prazo deste MSA terá início após a aceitação do mesmo pelo Cliente (o "Data efetiva") e continuará até o término ou expiração do último Pedido então vigente. Quaisquer Pedidos associados serão automaticamente estendidos por períodos adicionais de um ano (cada um, um “Prazo de Extensão”) ao final do Prazo Inicial ou, conforme o caso, de qualquer Prazo de Prorrogação. 

10.2 O Cliente continuará a receber a Assinatura para qualquer Prazo de Extensão de um Pedido em troca do pagamento de Digital.aitaxas então atuais. Salvo disposição expressa em contrário em um Pedido, quaisquer taxas de prorrogação serão devidas e pagáveis ​​a Digital.ai até 30 (trinta) dias antes do início do Prazo de Prorrogação aplicável. 

10.3 Qualquer uma das partes pode rescindir qualquer ou todos os Pedidos existentes imediatamente, fornecendo notificação por escrito à outra parte de tal rescisão se a outra parte: (i) violar qualquer disposição material deste MSA; (ii) for declarada falida ou fizer cessão em benefício dos credores, ou se for nomeado síndico, liquidante, administrador ou agente fiduciário para seus negócios; ou (iii) se uma das partes for dissolvida. Nenhuma das rescisões anteriores por justa causa será válida se a parte infratora for capaz de sanar tal violação dentro de trinta (30) dias após a parte não infratora entregar notificação por escrito de tal violação à parte infratora. Qualquer uma das partes pode rescindir um Pedido no final do Prazo Inicial ou de um Prazo de Prorrogação, mediante notificação por escrito à outra parte com pelo menos 90 dias de antecedência antes do início do Prazo de Prorrogação seguinte. 

10.4 Se este MSA ou qualquer Pedido for rescindido, o Cliente deverá dentro de 30 dias após tal rescisão, em Digital.aide acordo com as instruções da , destruir ou devolver todo o Software e Documentação afetados e certificar por escrito que cumpriu esta Seção 10.4. Após a expiração ou rescisão do MSA, se o Cliente recebeu uma Licença de Componentes Redistribuíveis, além disso, o Cliente deverá: (a) cessar a reprodução e distribuição dos Componentes Redistribuíveis (exceto conforme disposto abaixo); e (b) atestar prontamente a Digital.ai que o Cliente o tenha feito. No entanto, para os Aplicativos do Cliente que foram distribuídos pelo Cliente antes de tal vencimento ou rescisão e para os quais o Cliente retém a Licença de Componentes Redistribuíveis após o término, o Cliente pode reter uma (1) cópia dos Componentes Redistribuíveis para dar suporte aos Usuários Finais existentes do Aplicação do Cliente, desde que o Cliente tenha pago todas as taxas aplicáveis ​​devidas Digital.ai e o Cliente reconhece e concorda que não tem direito a Suporte, nem Digital.ai terá qualquer outra obrigação de fornecer suporte ao cliente após a data efetiva de rescisão. O Cliente assume todos os riscos com relação ao Aplicativo do Cliente.   

10.5 Todas as disposições e obrigações deste MSA ou de qualquer Pedido que, por sua natureza, devam sobreviver a qualquer rescisão deste MSA ou de um Pedido sobreviverão a tal rescisão, incluindo disposições e obrigações com relação a direitos acumulados de pagamento, obrigações de confidencialidade, isenções de garantia, limitações de responsabilidade, contratação de terceiros e responsabilidade por impostos e prêmios. 

11. Diverso

11.1 Força Maior. Digital.ai não será responsável por, nem Digital.ai ser considerado uma violação deste MSA devido a qualquer falha no cumprimento de suas obrigações sob este MSA como resultado de uma causa além de seu controle razoável, incluindo qualquer ato de Deus ou um inimigo público, ato terrorista, ato de qualquer militar, civil ou autoridade reguladora, mudança em qualquer lei ou regulamento, epidemia, pandemia, embargo de frete, greve, incêndio, inundação, terremoto, tempestade ou outro evento semelhante, interrupção ou interrupção de comunicações, energia ou outro serviço público, problema trabalhista, indisponibilidade de suprimentos, introdução de um vírus, worm ou código de desativação semelhante no Software pelo Cliente ou um terceiro ou qualquer outra causa, seja semelhante ou diferente de qualquer um dos anteriores. 

11.2 Atribuição. Qualquer uma das partes pode ceder este MSA e qualquer um de seus direitos ou obrigações a suas Afiliadas ou em conexão com a transferência ou venda de todos ou substancialmente todos os seus negócios, ou no caso de sua fusão, consolidação, reorganização ou mudança de controle ou transação semelhante. Os termos deste MSA serão vinculativos para os sucessores e cessionários permitidos de cada parte. Qualquer tentativa de cessão ou transferência em violação do disposto acima será nula e sem efeito. 

11.3 Autonomia. Se qualquer parte deste MSA for considerada inexequível, no todo ou em parte, tal retenção não afetará a validade das outras partes deste MSA. 

11.4 Renúncia. Qualquer falha de qualquer uma das partes em detectar, protestar ou remediar qualquer violação deste MSA não constituirá uma renúncia ou impedimento de qualquer termo ou condição, ou o direito de tal parte, a qualquer momento, de se valer de tais soluções que possa ter por qualquer violação ou violações de tal termo ou condição. Uma renúncia só pode ocorrer de acordo com a permissão prévia por escrito de um funcionário autorizado da outra parte. 

11.5 Avisos. Todos os avisos, instruções, solicitações e outras comunicações exigidas ou permitidas sob este MSA devem ser feitas por escrito e devem ser entregues pessoalmente ou enviadas por correio noturno comercial ou correio certificado ou registrado, aviso de recebimento solicitado ou transmissão eletrônica a qualquer uma das partes no respectivos endereços estabelecidos no Pedido aplicável ou para qualquer outro endereço especificado por escrito por uma parte para a outra parte de acordo com os termos desta Seção. Todas essas notificações, instruções, solicitações e outras comunicações serão consideradas efetivas (i) imediatamente se entregues pessoalmente; (ii) no dia útil seguinte, se entregue por correio noturno comercial; (iii) três dias úteis após o depósito no Serviço Postal dos Estados Unidos, com postagem pré-paga, se entregue por correio certificado ou registrado; ou (iv) quando entregue, se entregue por transmissão eletrônica, como correio eletrônico. 

11.6 Software livre. O Software pode conter software de código aberto ("OSS") licenciado sob os termos de licença aplicáveis ​​de tal OSS e não este MSA.  

11.7 Restrições de exportação. As leis e regulamentos de exportação dos Estados Unidos e quaisquer outras jurisdições aplicáveis ​​se aplicam ao Software. O Cliente concorda que tais leis de controle de exportação aplicáveis ​​regem o uso do Software pelo Cliente e concorda em cumprir todas as leis e regulamentos de exportação aplicáveis ​​(incluindo regulamentos de “exportação considerada” e “reexportação considerada”). O cliente concorda que nenhum dado, informação ou software será exportado, direta ou indiretamente, em violação dessas leis, ou será usado para qualquer finalidade proibida por essas leis, incluindo proliferação de armas nucleares, químicas ou biológicas ou desenvolvimento de tecnologia de mísseis . O Cliente declara e garante que o Cliente não está: (i) localizado em um país sujeito a um embargo do governo dos EUA (por exemplo, um país embargado conforme designado pelo Escritório de Controle de Ativos Estrangeiros do Departamento do Tesouro dos EUA) ou que foi designado pelo governo dos EUA como um país de “apoio ao terrorismo”; ou (ii) listados em qualquer lista do Governo dos EUA de partes proibidas ou restritas (por exemplo, a lista de pessoas proibidas mantida pelo Departamento de Indústria e Segurança do Departamento de Comércio dos EUA).  

11.8 Cumprimento das Leis. O Cliente deverá cumprir as leis, regulamentos e decretos federais, estaduais e locais aplicáveis ​​e todas as outras leis e regulamentos aplicáveis ​​no desempenho deste MSA e no uso de qualquer Assinatura fornecida neste documento.   

11.9 Homólogos. Este MSA e qualquer Ordem podem ser executados em várias vias, cada uma das quais, quando assim executada, será considerada um original, e todas essas vias deverão, juntas, constituir um único instrumento. As assinaturas deste MSA ou de qualquer Pedido podem ser trocadas por fac-símile, formato de documento portátil ou outro formato eletrônico semelhante, e todas as assinaturas trocadas dessa maneira devem constituir e ser consideradas assinaturas originais. 

11.10 Lei de governança. Este MSA será regido pelas leis do Estado de Delaware, cuja lei regente deve controlar sem dar efeito aos princípios de conflito de leis e excluindo a Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias, mesmo quando adotada como parte da legislação nacional lei do país cuja lei rege este MSA. Qualquer processo ou processo relacionado a este MSA deve ser levado exclusivamente perante os tribunais estaduais ou federais localizados no Estado de Delaware. 

Quaisquer disputas que surjam em países que não reconhecem ou não executam vereditos judiciais da jurisdição Digital.ai estabelecidos nesta Seção serão finalmente resolvidos de acordo com as Regras de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional (“CCI”). Tais disputas ou reivindicações serão resolvidas por arbitragem simplificada organizada pela ICC de acordo com as regras de procedimento de arbitragem adotadas pela ICC e em vigor no momento em que tais processos forem iniciados. A arbitragem será conduzida no Estado de Delaware antes que um árbitro seja nomeado de acordo com as Regras da ICC. Todas as arbitragens serão conduzidas em inglês. A sentença proferida pelo árbitro será final e obrigatória para as partes, e o julgamento será confidencial e poderá ser feito em qualquer tribunal de jurisdição competente. Nada nesta seção impedirá qualquer uma das partes de solicitar a um tribunal de jurisdição competente uma medida cautelar ou equitativa. O cliente só pode resolver disputas com Digital.ai individualmente e o Cliente concorda em não apresentar ou participar de nenhuma ação coletiva, consolidada ou representativa contra Digital.ai ou suas afiliadas ou qualquer um de seus funcionários. 

11.11 Ofertas de terceiros. O Cliente é responsável por cumprir todos os termos e condições aplicáveis ​​de quaisquer dados, produtos, serviços e plataformas de terceiros usados ​​pelo Cliente em conjunto com o Software ou a Assinatura do Cliente (“Ofertas de terceiros"). Digital.ai não faz representações ou garantias em relação a tais ofertas de terceiros.  

11.12 Interpretação. As seguintes regras de interpretação devem ser aplicadas na interpretação deste MSA: (i) os títulos de seção e subseção usados ​​neste MSA são apenas para referência e conveniência e não entrarão na interpretação deste MSA, (ii) todas as referências a Seções são as Seções deste MSA ou, conforme aplicável, um anexo a este MSA, e (iii) conforme usado neste MSA, o termo “incluindo” sempre será considerado como significando “incluindo sem limitação”. 

11.13 Publicidade. Digital.ai pode usar o nome do Cliente e pode divulgar que o Cliente é um licenciado do Software em Digital.ai publicidade, imprensa, promoção e divulgações públicas semelhantes com relação ao Software e Serviços Profissionais; desde que, no entanto, tais anúncios, promoções ou divulgações públicas semelhantes não indiquem que o Cliente endossa de alguma forma qualquer Software, sem permissão prévia por escrito do Cliente. 

11.14 Empreiteiros Independentes. No desempenho deste MSA, cada parte é uma contratada independente, e os funcionários, executivos e agentes de uma parte atuarão apenas na qualidade de representantes dessa parte e não como funcionários, executivos ou agentes da outra parte. 

11.15 Aviso para usuários da Califórnia. De acordo com a Seção 1789.3 do Código Civil da Califórnia, os usuários do Software e outros Digital.ai As soluções da Califórnia têm direito ao seguinte aviso específico de direitos do consumidor: A Unidade de Assistência a Reclamações da Divisão de Serviços ao Consumidor do Departamento de Assuntos do Consumidor da Califórnia pode ser contatada por escrito em 1625 North Market Blvd., Suite N 112, Sacramento, CA 95834 , ou pelo telefone (916) 445-1254 ou (800) 952-5210. 

11.16 Acordo de Privacidade e Proteção de Dados. Digital.ai processará Dados Pessoais de acordo com e para os fins definidos em, Digital.aiPolítica de Privacidade disponível em https://digital.ai/privacy-policy. As partes concordam que o Contrato de Proteção de Dados (“DPA”), localizado em https://digital.ai/data-processing-addendum, estabelece suas obrigações com relação ao processamento e segurança dos Dados Pessoais, conforme tal termo é definido no DPA. 

11.17 Emergências de segurança. Se Digital.ai razoavelmente determine que a segurança de seu Software, Componentes Redistribuíveis ou infraestrutura pode ser comprometida devido a tentativas de hackers, ataques de negação de serviço ou outras atividades maliciosas, então, não obstante qualquer disposição em contrário, Digital.ai pode, sem responsabilidade para com o Cliente, suspender temporariamente o Software, Componentes Redistribuíveis e/ou serviços relacionados e Digital.ai tomará medidas para resolver prontamente tais questões de segurança. 

11.18 Ordem de Precedência. Qualquer conflito ou inconsistência entre os termos e condições dos documentos que compõem o contrato deve ser resolvido de acordo com a seguinte ordem de precedência: (i) um Formulário de Pedido válido e obrigatório, (ii) este MSA ou (iii) o DPA se aplicável, mas apenas para o Software específico descrito no Pedido aplicável.  

11.19 Acordo Integral. Este MSA, juntamente com seus anexos incorporados, cronogramas, anexos, adendos, e o(s) Pedido(s) aplicável(eis) constitui todo o acordo e entendimento das partes em relação ao assunto em questão e substitui todos os acordos, propostas ou representações orais e escritas anteriores e contemporâneas a respeito de tal assunto.  

Última atualização em 23 de janeiro de 2023